深圳市禾望电气股份有限公司

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会     议       资      料

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                                          目          录

议案六：关于聘请公司 2023 年年度审计机构和内部控制审计机构的议案 ....... 22

议案十一：关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的议案 . 30

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           深圳市禾望电气股份有限公司

  为维护投资者的合法权益，确保深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公

司”）2022 年年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公

司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

  一、公司根据《公司法》

            《证券法》

                《上市公司股东大会规则》和《公司章程》

的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

  二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。

  三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代

表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、

公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  四、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向董事会办公室

办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、

授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

  五、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东

大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重

和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

  六、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提

案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由

会议主持人宣布。

  七、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场

会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工

作人员统一收票。

  八、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在董事会办公室

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登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十

人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

  九、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数

和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持

人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

  十、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题

无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

  十一、公司董事会聘请北京市君泽君（深圳）律师事务所执业律师列席本次

股东大会，并出具法律意见。

  对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有

权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

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              深圳市禾望电气股份有限公司

     本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用

上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2023 年 4

月 27 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票

平台的投票时间为 2019 年 9 月 16 日的 9:15-15:00。

     现场会议召开时间：2023 年 4 月 27 日下午 14:00 点

     现场会议召开地点：深圳市南山区西丽镇官龙村第二工业区 11 栋公司二楼

会议室

     会议召集人：深圳市禾望电气股份有限公司董事会

     参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高管及聘请的见证律师等

     现场会议主要议程：

     一、 宣读股东大会通知；

     二、 推举本次会议计票人、监票人；

     三、宣读股东大会议案及内容：

                                              投票股东类型

序号                     议案名称

                                               A 股股东

非累积投票议案

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     四、听取公司独立董事 2022 年度述职报告；

     五、现场会议投票表决、计票；

     六、股东发言；

     七、大会发言解答；

     八、宣布现场会议表决结果；

     九、签署会议记录；

     十、由股东大会见证律师宣读法律意见书；

     十一、本次股东大会结束。

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    议案一：2022 年度董事会工作报告

    各位股东及股东代表：

    票上市规则》等法律法规及《公司章程》

                     《股东大会议事规则》

                              《董事会议事规则》

    等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项

    决议的实施，严格执行股东大会各项会议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范

    公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康的发展。现将公司董事会 2022

    年度工作报告汇报如下：

           一、2022 年度主要经营指标情况

           报告期内，公司总资产为 5,868,906,946.23 元，归属于母公司股东权益为

    上年同期增长 33.52%；实现利润总额 296,141,523.00 元，比上年同期增长 1.73%；

    实现归属于母公司股东净利润 266,808,159.62 元，比上年同期减少 4.69 %，实现

    扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 204,523,179.55 元，比上年同期减少

           二、2022 年度公司董事会日常工作情况

           （一）董事会运行情况

    议：

会议时间         会议名称                      审议的议案

                             《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

 月 14 日     临时董事会会议

                             《2021 年度总经理工作报告》

                             《2021 年度董事会工作报告》

                             《公司董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》

                             《关于计提减值损失的议案》

 月 30 日      三次会议

                             《2021 年财务决算报告》

                             《关于公司 2021 年年度报告及其摘要》

                             《关于公司 2021 年度利润分配预案》；

                             深圳市禾望电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料

                       的议案》  ；

                       报告》 ；

                       汇票的议案》；

                       议案》 ；

                       权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》      ；

                       案》 ；

                       成就的议案》；

                       划（草案）>及其摘要的议案》；

                       及其摘要的议案》；

                            《2022 年第一季度报告》

 月 26 日    临时董事会会议

                            《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事

                       项的议案》；

 月 11 日    临时董事会会议

                            《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》

                                                 ；

 月 29 日     四次会议       的专项报告》；

                            《关于全资子公司向银行申请借款追加不动产抵押及应收账

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                         款质押的议案》

                              《关于收购星晨实业（河源）有限公司 100%股权的议案》

 月 21 日     临时董事会会议

                              《公司 2022 年第三季度报告》

 月 24 日     临时董事会会议

 月 29 日     临时董事会会议           《关于公司签署股权转让协议之补充协议（一）的议案》

            上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均

    按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定要求运作。

            （二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况

    如下议案并作出决议：

会议时间         会议名称                      审议的议案

                       案》 ；

 月 20 日      股东大会

                       的议案》 ；

            公司董事会依法、尽责地执行了股东大会的各项决议，股东大会通过的各项

    议案都得到了落实。

            （三）董事会各专门委员会履职情况

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工作制度，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良

好的支持。

  审计委员会认真履行了监督、检查职责，对公司财务报告、内部控制情况、

内外部审计机构的工作情况等事项进行了有效的指导和监督；提名委员会秉着勤

勉尽责的态度履行职责，在公司董事会、高级管理人员的选任方面发挥了重要作

用；薪酬与考核委员会审议了公司董事、高级管理人员年度薪酬标准，监督了公

司薪酬制度的执行情况；战略委员会结合行业发展态势和公司发展的实际情况，

对公司经营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇进行了深入的了解和分析，

为公司发展战略的实施提出了宝贵的建议。

  （四）独立董事履职情况

  公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》

                     《公司章程》

                          《董事会议事规则》

《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求和公司内部制度的规定，履行义务，

行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事

项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的议

案均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事的重要作用，为董事会的科学

决策提供了有效保障。

  （五）信息披露情况

海证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，

真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义

务，确保投资者及时了解公司的重大事项，最大限度地保护投资者利益。

  另外，公司重视防范内幕交易，严格执行内幕信息知情人登记备案制度，确

保董事、监事、高级管理人员及其他相关信息知情人员严格执行保密义务，严格

遵守买卖股票规定。

  三、2023 年公司董事会工作重点

加大研发投入，全面实现收入和利润较快增长，实现公司和全体股东利益最大化。

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  在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规、《公司章程》和规范

性文件的有关要求，继续认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范

围内进行科学、合理决策，不断完善法人治理结构，对经理层工作进行及时有效

的检查与督导，认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，推进公司规范

化运作水平迈上新台阶。

  本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。

  请各位股东、股东代表予以审议。

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  议案二：2022 年度监事会工作报告

  各位股东及股东代表：

  法》

   《深圳市禾望电气股份有限公司章程》、公司《监事会议事规则》等法律法规

  和公司内部规定，依法独立行使职权，积极有效地开展工作，了解和掌握公司的

  生产经营决策情况，恪尽职守，对公司运作情况和董事、高级管理人员的履职情

  况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，为公司的规范运作和发展起到了积

  极作用。现将公司监事会 2022 年度主要工作报告如下：

       一、2022 年度监事会的工作情况

       报告期内，公司监事会召开了 7 次会议，具体情况如下：

会议时间        会议名称                     审议的议案

                            《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

月 14 日     临时监事会会议

                       构的议案》 ；

                       项报告》 ；

月 30 日       三次会议

                       兑汇票的议案》  ；

                       的议案》 ；

                       个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》      ；

                       的议案》 ；

                       件成绩的议案》  ；

                             深圳市禾望电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料

                        计划（草案）>及其摘要的议案》 ；

                               《关于修订公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>

                        及其摘要的议案》；

                             《2022 年第一季度报告》

月 26 日      临时监事会会议

                             《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关

                        事项的议案》；

 月 11 日     临时监事会会议

                        况的专项报告》 ；

月 29 日        四次会议

                        收账款质押的议案》

                             《公司 2022 年第三季度报告》

 月 24 日     临时监事会会议

                             《关于公司向银行申请借款的议案》

 月 29 日     临时监事会会议

        公司监事会决议公告刊登在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所

   网站（www.sse.com.cn）供投资者查询。

        二、监事会对公司 2022 年度有关事项的审查意见

        报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规，对股东大会、董事会的召集、

   召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事及其他高级管理

   人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。

        监事会认为：公司依法经营，决策程序合法有效，公司内部控制制度健全完

   善。股东大会、董事会的召集召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关

   规定。公司董事、高级管理人员在报告期内的工作中能按照国家有关法律、行政

   法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实股东

   大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，未发现董事及高级管

   理人员在履行职务中有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司或股东利益的

   行为。

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  公司监事会对公司的财务状况和现行财务制度进行了认真检查。监事会认

为：公司财务运作规范，财务状况良好，公司 2022 年度财务报告严格按照国家

财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，有关财务数据业经天健会计师事务

所（特殊普通合伙）核实验证，公司财务报告公允、客观、真实地反映公司 2022

年度的财务状况和经营成果。

  监事会对公司募集资金使用情况进行了细致地检查，翻阅了募集资金账户对

账单及募投项目相关责任人的汇报，认真审查了董事会出具的《关于公司 2022

年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为 2022 年公司募集资金存放

与使用情况符合相关法律法规及《募集资金管理办法》《公司章程》的要求，未

发现募集资金违规行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  报告期内，公司的对外担保事项均按《公司法》《关于规范上市公司与关联

方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的规定履行了

审议和披露程序，公司不存在违规担保的情形，不存在被控股股东及其关联方占

用资金的情况。

  监事会对公司 2022 年度发生的关联交易进行了监督和核查，监事会关注关

联交易的审批程序、定价公允性等，维护公司利益，认为公司严格按照法律法规、

相关规则、指引及公司内部制度履行了关联交易审批程序，关联交易定价公平合

理，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

  公司监事会对公司内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况进行了认真

检查。监事会认为：公司《内幕信息知情人登记备案制度》自建立之后得到了有

效地贯彻执行，对公司日常经营起到了有效的监督、控制和指导作用。报告期内，

公司在处理定期报告编制、利润分配、对外投资等归属内幕信息范围的事项中，

均能按照有关规定落实执行，严格控制知情人范围，未出现泄密及内幕交易事件，

                       深圳市禾望电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料

未发生董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人违规买卖公司股票的情

况。

     三、2023 年监事会工作重点

和高级管理人员日常履职进行有效监督，及时了解公司财务状况，知悉并监督各

重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司规范运作水平，有

效保护公司全体股东的合法权益。

  本议案已经公司第三届监事会第五次会议审议通过。

  请各位股东、股东代表予以审议。

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 议案三：2022 年财务决算报告

 各位股东及股东代表：

      公司财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年

 一、主要会计数据及财务指标变动情况

                                                          单位：人民币元

        项目         2022年度               2021年度           增减变动幅度（%）

营业总收入             2,809,142,770.24   2,103,879,100.21           33.52

营业成本              1,958,051,678.59   1,360,059,356.96           43.97

销售费用               281,844,213.52     221,347,575.63            27.33

管理费用               106,322,989.54     103,284,847.60             2.94

财务费用                16,642,945.06      13,409,922.23            24.11

研发费用               210,876,785.21     177,458,240.85            18.83

营业利润               297,221,329.59     290,839,328.01             2.19

利润总额               296,141,523.00     291,101,717.48             1.73

归属于上市公司股东的净利润      266,808,159.62     279,943,505.42             -4.69

归属于上市公司股东的扣除非

经常性损益的净利润

经营活动产生现金流量净额       409,067,178.88      -38,238,096.71         1,169.79

                                                          单位：人民币元

        项目         2022年度                2021年度          增减变动幅度（%）

总资产               5,868,906,946.23    5,222,462,091.81           12.38

总负债               2,446,471,983.26    2,058,051,196.55           18.87

归属于上市公司股东的净资产     3,417,989,974.53    3,160,895,831.69            8.13

                                      深圳市禾望电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料

                                                                            单位：人民币元

                                                     营业收入          营业成本

分产品       营业收入               营业成本         毛利率        比上年增          比上年增      毛利率比上年增减

                                                      减             减

新能源电

 控业务

工程传动

  业务

 其他     217,094,233.63     113,478,429.52 47.73%       67.91%       56.47% 增加 3.82 个百分点

 合计    2,795,064,340.95   1,958,051,678.59 29.95%      35.61%       45.42% 减少 4.72 个百分点

  二、财务状况、经营成果和现金流量分析

                                                                            单位：人民币元

                                     本期期                           上期期      本期期末

                                     末数占                           末数占      金额较上

                                                                                       情况说

  项目名称               本期期末数           总资产          上期期末数            总资产      期期末变

                                                                                        明

                                     的比例                           的比例      动比例

                                     （%）                           （%）       （%）

应收票据                 27,676,779.77      0.47      18,756,438.66      0.36     47.56    （1）

应收账款              1,437,964,046.42     24.50    1,026,463,894.29    19.65     40.09    （2）

应收款项融资              431,213,715.88      7.35     710,376,703.46     13.60     -39.30   （3）

其他流动资产               44,473,978.35      0.76     112,941,616.49      2.16     -60.62   （4）

其他非流动金融资产            31,400,000.00      0.54      47,150,000.00      0.90     -33.40   （5）

在建工程                109,460,003.11      1.87      73,434,413.71      1.41     49.06    （6）

长期待摊费用                8,551,320.08      0.15        3,387,435.49     0.06    152.44    （7）

其他非流动资产             179,958,951.66      3.07      68,836,057.99      1.32    161.43    （8）

短期借款                 38,248,980.55      0.65      60,062,236.12      1.15     -36.32   （9）

应付账款                748,763,972.32     12.76     529,637,229.37     10.14     41.37    （10）

合同负债                116,602,177.54      1.99      52,253,228.83      1.00    123.15    （11）

应交税费                 61,886,865.36      1.05      40,838,115.78      0.78     51.54    （12）

其他应付款                 7,817,444.26      0.13      17,550,486.37      0.34     -55.46   （13）

其他流动负债               15,089,000.77      0.26        5,641,947.45     0.11    167.44    （14）

租赁负债                 23,458,771.30      0.40      17,800,378.49      0.34     31.79    （15）

预计负债                 50,167,475.89      0.85      20,553,593.58      0.39    144.08    （16）

                              深圳市禾望电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料

递延收益           8,318,951.00     0.14     13,474,316.59     0.26      -38.26     （17）

递延所得税负债        5,129,029.63     0.09                                100.00      （18）

其他非流动负债        8,227,926.54     0.14                                100.00      （19）

其他综合收益            2,395.93      0.00                                100.00      （20）

 其他说明

 （1）应收票据：主要系商业承兑票据增加

 （2）应收账款：主要系销售增加

 （3）应收款项融资：主要系银行承兑汇票减少

 （4）其他流动资产：主要系待抵扣税费减少

 （5）其他非流动金融资产：主要系处置权益工具投资

 （6）在建工程：主要系研发中心建设项目增加

 （7）长期待摊费用：主要系装修费增加

 （8）其他非流动资产：主要系预付股权收购款增加

 （9）短期借款：主要系信用借款减少

 （10）应付账款：主要系应付货款增加

 （11）合同负债：主要系预收货款增加

 （12）应交税费：主要系代扣代缴个人所得税增加

 （13）其他应付款：主要系应付限制性股票减少

 （14）其他流动负债：主要系预收货款增加，销项税额增加

 （15）租赁负债：主要系尚未支付的租赁付款额增加

 （16）长期应付款：主要系海域使用金增加

 （17）预计负债：主要系收入增加，计提的质量保证金增加

 （18）递延收益：主要系收到的与资产相关政府补助本期摊销减少

 （19）递延所得税负债：主要系交易性金融资产公允价值变动增加

 （20）其他非流动负债：主要系预收预计一年以上结转货款增加

 （21）其他综合收益：主要系外币财务报表折算差额增加

                                                                   单位：人民币元

          科目                    本期数              上年同期数             变动比例（%）

 经营活动产生的现金流量净额                409,067,178.88      -38,238,096.71        1,169.79

 投资活动产生的现金流量净额                -260,832,930.38    -382,512,247.11              31.81

 筹资活动产生的现金流量净额                   4,323,075.52     327,571,307.91          -98.68

   变动原因说明：

   （1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系销售商品、提供劳务收到的

 现金增加

   （2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系购建固定资产、无形资产和

                      深圳市禾望电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料

其他长期资产支付的现金减少

 （3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系取得借款收到的现金减少

                                                       单位：人民币元

        项目         2022年度            2021年度           增减变动幅度（%）

股本               441,690,864.00     436,586,100.00           1.17

资本公积            1,146,165,958.72   1,140,080,300.93          0.53

盈余公积             177,472,452.29     152,334,801.47          16.50

未分配利润           1,652,658,303.59   1,441,563,024.79         14.64

归属于母公司所有者权益     3,417,989,974.53   3,160,895,831.69          8.13

     本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通

过。

     请各位股东、股东代表予以审议。

                   深圳市禾望电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料

议案四：关于公司 2022 年年度报告及其摘要

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的

内容与格式（2021 年修订）》

               《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等

有关规定，公司编制了 2022 年年度报告及其摘要，内容详见公司于 2023 年 4

月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司 2022 年度报告及

其摘要。

  本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通

过，现将此议案提交股东大会。

  请各位股东、股东代表予以审议。

                     深圳市禾望电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料

议案五：关于公司 2022 年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2022 年 12

月 31 日，母公司累计未分配利润为 1,437,698,916.60 元。经董事会决议，公司

利润分配方案如下：

  公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.61 元（含税）。以未来实施 2022

年度利润分配实施公告的股权登记日总股数为基数，向全体股东每 10 股派发现

金 0.61 元（含税）。公司 2022 年度派发现金红利 27,019,733.88 元（含税），占

合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为 10.13%。公司本年度

不进行资本公积转增股本和送红股。

  如在公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生

变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调

整情况。

  本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议

通过。

  请各位股东、股东代表予以审议。

                          深圳市禾望电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料

议案六：关于聘请公司 2023 年年度审计机构和内部控制审

计机构的议案

各位股东及股东代表：

  公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告

及内部控制审计机构，具体情况如下：

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  （一）机构信息

事务所名称        天健会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期         2011 年 7 月 18 日          组织形式             特殊普通合伙

注册地址         浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼

首席合伙人        胡少先                    上年末合伙人数量                  210 人

上年末执业人员      注册会计师                                            1,900 人

数量           签署过证券服务业务审计报告的注册会计师                              749 人

             业务收入总额                          35.01 亿元

             证券业务收入                          19.01 亿元

             客户家数                              601 家

             审计收费总额                          6.21 亿元

                                制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，

（含 A、B 股）审                      力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运

计情况          涉及主要行业             输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租

                                赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理

                                业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔

                                业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等

             本公司同行业上市公司审计客户家数                           447

分支机构名称       天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所

机构性质         特殊普通合伙企业分支机构             是否曾从事证券服务业务                 是

                                深圳市禾望电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料

 历史沿革            天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所成立于 2011 年 12 月

 业务资质            广东省财政厅颁发的执业证书（证书编号：330000014401）

                天健会计师事务所（特殊普通合伙）实行一体化管理，总分所一起计

 投资者保护能力

                提职业风险基金、购买职业保险

 注册地址           广州市黄埔区黄埔大道东 856 号(A-2)4 层全层(仅限办公)

      上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）计提职业风险基金 1 亿元以

上，已购买了职业保险累计赔偿限额 1 亿元以上，职业风险基金计提及职业保

险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关

规定。

      近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民

事诉讼中均无需承担民事责任。

      天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2019 年 1 月 1 日至 2021 年

自律监管措施和纪律处分。39 名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施

      （二）项目成员信息

                       何时开               何时开始

            何时成                 何时开

项目组                    始从事               为本公司     近三年签署或复核上市公司审计报

       姓名   为注册                 始在本

成员                     上市公               提供审计           告情况

            会计师                 所执业

                       司审计                服务

项目合         2011-03-

       王振              2012 年   2012 年   2019 年   圣龙股份、   百达精工、明新旭腾 2021

伙人             28

                                                  年度审计报告；2021 年,签署禾望电

                                                  气 2020 年度审计报告，复核普利制

                                                  药、圣龙股份、百达精工、明新旭

签字注

册会计    王振              2012 年   2012 年   2019 年

 师

                                                  审计报告。

                                深圳市禾望电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料

       周杰              2018 年   2022 年   2022 年   无

质量控    暂未确定，由于天健会计师事务所（特殊普通合伙）正在开展项目质量复核人员独立性轮

制复核    换工作，因此目前尚无法确定公司 2023 年度审计项目的质量复核人员。公司将在天健会

 人     计师事务所（特殊普通合伙）确定项目质量复核人员后及时披露相关人员信息。

      项目合伙人及签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受

到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证

券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

      天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项

目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

      公司 2022 年度审计费用为人民币 90 万元，其中年度财务报表审计费用 60

万元，内控审计费用 30 万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用）。

      公司 2023 年财务报告及内部控制审计费用合计为 90 万元，其中年度财务

报表审计费用 60 万元，内控审计费用 30 万元（含税，不包括审计人员住宿、

差旅费等费用）。以工作量及业务复杂程度为计算基础，较上一期审计费用同比

无变化。

      本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议

通过。

      请各位股东、股东代表予以审议。

                 深圳市禾望电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料

议案七：关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案

各位股东及股东代表：

  公司及子公司拟合计向多家银行和金融机构申请总额不超过人民币

  一、申请综合授信额度的基本情况

  为满足公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运

能力。根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司 2023 年拟向包括但不

限于中国银行、华夏银行、浦发银行、平安银行、广发银行、光大银行、兴业

银行、宁波银行、广州银行、上海银行、交通银行、中信银行、民生银行、中

国邮政储蓄银行等在内的多家银行和金融机构申请总额不超过人民币 460,000

万元或等值外币授信额度。

  授信用途包括但不限于短期流动资金贷款、长期借款、应付账款融资、固

定资产借款、流动资金（贷款）授信、银承授信、非融资性保函、银行承兑汇

票、商业承兑汇票、保函、信用证、信托提货收据、抵押贷款、贴现、贸易融

资、并购贷款、交易对手风险额度等授信业务等（具体业务品种以相关银行等

金融机构审批为准），以上授信期限为一年，自公司及子公司与银行等金融机

构签订具体的授信合同之日起计算。

  上述授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际授信额度最终以银

行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确

定。在授信期限内，授信额度可循环使用，无需公司另行审议。

  为提高工作效率，及时办理融资业务，根据公司及子公司实际经营情况的

需要授权公司董事长或董事长授权人士、子公司执行董事或子公司执行董事授

权人士办理在授信额度内的银行授信具体申请事宜及签署相关文件，授权公司

财务部办理具体授信业务。本议案在董事会审议通过后尚需提交公司 2022 年年

度股东大会审议批准后方可实施。授权期限自公司 2022 年年度股东大会审议通

过本议案之日起至 2023 年年度股东大会召开之日。

                深圳市禾望电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料

  二、保证担保及质押情况

  为促进公司及子公司有序发展，保障上述授信顺利实施，根据实际授信情

况，公司及子公司可以以自有资产向银行提供抵押或质押保证。

 本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议

通过。

 请各位股东、股东代表予以审议。

                    深圳市禾望电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料

议案八：关于公司 2023 年度董事、监事薪酬的议案

      根据公司行业状况、公司业绩达成情况、个人 KPI 情况，公司董事（包含

兼任高管）韩玉、郑大鹏、刘济洲、王永、监事陆轲钊、陈云刚 2022 年度的税

前薪酬共计 530.00 万元，其中税前奖金共计 247.30 万元。

      结合公司实际经营、行业及地区薪酬水平和职务贡献等情况，2023 年度的

税前基本薪酬/津贴如下：

序号          职务      姓名

                              （RMB/万元）        （RMB/万元）

     注：以上薪酬将根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

      上述表格薪酬不包含奖金，非独立董事及在公司任职监事的奖金将提请公司

股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员会于 2023 年度结束后，根据行业状况、

市场平均水平及公司业绩达成、个人 KPI 等情况予以确定，并由公司在相关报

告中进行披露。董事兼任高级管理人员或其他公司职务的，监事兼任其他职务的，

不再因该类兼职发放薪酬、津贴等。

      本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通

过，现将此议案提交股东大会。

      请各位股东、股东代表予以审议。

                  深圳市禾望电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料

议案九：关于公司预计对全资子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

  为了保证公司生产经营工作的持续、稳健发展，在确保运作规范和风险可

控的前提下，根据全资子公司的实际需要，公司拟向全资子公司提供总额不超

过 250,000 万元的担保，其中对资产负债率为 70%以上的全资子公司提供

万元的担保总额度。公司新纳入合并报表范围内的全资子公司亦可使用担保额

度。担保类型包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、贸易融资、银行

票据等。

  授权公司财务部在上述额度范围内全权办理具体担保业务，上述担保计划

及股东大会的授权有效期为本议案经公司 2022 年年度股东大会审议通过之日

起 12 个月。以上授权额度为最高担保额度，在授权期限内可滚动使用。

  公司尚未签署有关担保协议或者意向协议，被授权人将根据授权在总额度

内签署相关担保协议。

  本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议

通过。

  请各位股东、股东代表予以审议。

                   深圳市禾望电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料

议案十：关于授权公司经理层开展对外投资的议案

各位股东及股东代表：

  为保障公司对外投资项目的合法、有序推进，提高公司对外投资项目的决策

效率，公司董事会拟授权经理层在不超过人民币 60,000 万元的额度内审议决定

公司的对外投资事项并签署相关协议或文件。

  上述对外投资事项包括但不局限于股权收购、设立公司、增资、签署合作协

议、提供委托贷款、公开竞拍、项目合作等。

  董事会提请股东大会授权公司经理层具体执行 2023 年度投资计划，并给予

如下具体授权：

  （1）公司及其控股子公司对外投资应符合《上海证券交易所上市规则》

                                 《公

司章程》及公司相关制度的规定，不得违反《上市公司重大资产重组管理办法》

等有关要求。

  （2）在公司股东大会授权权限不超出年度投资计划总额的前提下，授权经

理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。

  （3）授权董事会根据具体项目投资的需要，在不超过年度投资计划总额 20%

的范围内调整总投资。

  （4）上述事项的有效期为公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至召开

  若公司单次对外投资交易金额达到董事会或股东大会审议披露标准的，公司

仍应按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，将该对外投资事项提交公司董

事会或股东大会审议并予以披露。

  本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议

通过。

  请各位股东、股东代表予以审议。

                 深圳市禾望电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料

议案十一：关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银

行承兑汇票的议案

各位股东及股东代表：

  为提高公司资金使用效率，公司（包含公司全资子公司，下同）将以大额银

行承兑汇票向银行进行质押，开具总金额不大于质押票据金额的小额银行承兑汇

票，用于对外支付货款，质押额度不超过人民币 15 亿元。

  在上述额度范围内，授权董事长或董事长授权的人员行使决策权并签署相关

合同文件，包括但不限于选择合格的合作机构、明确质押额度等。

  一、质押物

  本议案所称质押物为公司收取的银行承兑汇票。

  二、质押额度及有效期

  公司与银行开展不超过人民币 15 亿元的银行承兑汇票质押，在上述额度

内，授权期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会

召开之日止。

  三、质押目的

  为提高公司资金使用效率，公司以大额银行承兑汇票向银行进行质押，开

具小额银行承兑汇票用于对外支付货款。

  本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议

通过。

  请各位股东、股东代表予以审议。

                      深圳市禾望电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料

议案十二：关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

     公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》

                                   《证

券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规、

规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》及相关制

度进行了系统性的梳理与修订。

     《公司章程》具体修订情况如下：

     一、变更公司注册资本

定，由于原限制性股票激励对象中 2 人因个人原因已离职及 1 人考核年度个人

绩效考评结果为“待改进”，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。

公司董事会审议决定取消上述激励对象激励资格并回购注销其已获授但尚未解

除限售的全部限制性股票及个人考评不达标对应不得解除限售的限制性股票

日进入第二个行权期，行权期间为 2021 年 6 月 25 日至 2022 年 4 月 19 日。2022

年 1 月 1 日至 2022 年 4 月 19 日，上述激励对象已累计行权且完成股份过户登

记为 186,000 股，占第二个行权期可行权股票期权总量的 6.68%，增加公司已

发行股本 186,000 股，增加公司注册资本 186,000 元。

日进入第三个行权期，行权期间为 2022 年 5 月 27 日至 2023 年 4 月 19 日，目

前尚处于行权阶段。2022 年 5 月 27 日至 2022 年 12 月 31 日，上述激励对象已

累计行权且完成股份过户登记为 2,231,200 股，占第三个行权期可行权股票期权

总量的 87.09%，增加公司已发行股本 2,231,200 股，增加公司注册资本 2,231,200

元。

                           深圳市禾望电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料

 日进入第一个行权期，行权期间为 2022 年 5 月 27 日至 2023 年 4 月 23 日，目

 前尚处于行权阶段。2022 年 5 月 27 日至 2022 年 12 月 31 日，上述激励对象已

 累计行权且完成股份过户登记为 2,774,364 股，占第一个行权期可行权股票期权

 总量的 70.17%，增加公司已发行股本 2,774,364 股，增加公司注册资本 2,774,364

 元。

 下：

                                                   单位：万股/元

  类别        变动前         限制性股票回购注销数量      期权行权数量        本次变动后

 股份总额       43,660.30              7.8      519.1564    44,171.6564

 注册资本       43,660.30              7.8      519.1564    44,171.6564

       二、修订公司章程

       因公司注册资本、股份总数发生变化，公司章程的具体修订情况如下：

条款                 修改前                        修改后

第六条    公司注册资本为人民币43,660.30万元。      公司注册资本为人民币44,171.6564万元。

第二十二   公司股份总数为43,660.30万股，公司发行的    公司股份总数为44,171.6564万股，公司发行

 条     所有股份均为人民币普通股。               的所有股份均为人民币普通股。

       根据有关规定，本次《公司章程》条款的修订以深圳市市场监督管理局的

 核准结果为准。

       请各位股东、股东代表予以审议。

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